Em 02/09/2025, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou Recurso Especial (REsp 2.179.688) cuja controvérsia se baseava, em suma, nas hipóteses nas quais é autorizada a sucessão processual da pessoa jurídica por seus sócios. Já é entendimento consolidado que a Corte admite a sucessão processual de sociedade empresária por seus sócios em caso de perda de sua personalidade jurídica, situação equiparada à morte da pessoa física. O ponto controvertido agora analisado diz respeito à comprovação da perda da personalidade jurídica.
A dissolução social regularmente processada, com a baixa do CNPJ, é prova inafastável que legitima a sucessão processual da pessoa jurídica por seus sócios. A dúvida residia em situações em que a jurisprudência presumia a dissolução irregular, no caso, por exemplo, de mudança de endereço sem informação para a Receita Federal e a condição de “inapta” no CNPJ.
A inaptidão do CNPJ é constatada quando a sociedade deixa de apresentar demonstrativos e declarações no prazo de 2 (dois) anos consecutivos. Já a mudança de endereço significa apenas que a empresa não estaria mais operando no local indicado da sua sede.
A recente decisão do STJ concluiu que a mudança de endereço ou a condição de “inapta” no CNPJ são indícios insuficientes para a comprovação cabal da dissolução irregular, que legitimaria a sucessão da pessoa jurídica por seus sócios.
Importante destacar que a sucessão processual não se confunde com o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, pois a primeira tem lugar no caso de dissolução da pessoa jurídica, enquanto a desconsideração ocorre quando comprovado o abuso da personalidade jurídica.
Ainda, quando se tratar de dissolução irregular, poderá se verificar a responsabilização dos sócios em razão de infração à lei, bem como quando demonstrado o intuito de fraudar credores, quando se alcançará o patrimônio dos sócios com a desconsideração da personalidade jurídica.
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